Ti	=	Strictement confidentiel {Doc.Ti}
P1.Handle	=	Titulaire
P2.Handle	=	Fondateur
P3.Handle	=	Investisseur
P4.Handle	=	Signataire
P1.Handle	=	Titulaires
P2.Handles	=	Fondateurs
P3.Handles	=	Investisseurs
P4.Handles	=	Signataires
Doc.Ti	=	MODÈLE DE MINI-PACTE
//	=	[Informations ci-dessous à vérifier/compléter par les personnes concernées.]
ENTRE :	=
1. [Madame/Mademoiselle/Monsieur] _______________________________________,	=
né(e) le ______________________________________________________________,	=
demeurant ____________________________________________________________,	=
(ci-après le « Titulaire »)	=
DE PREMIERE PART,	=
ET :	=
2. [__●__], né(e) le [__●__], à [__●__], demeurant [__●__],	=
3. [__●__], né(e) le [__●__], à [__●__], demeurant [__●__],	=
(ci-après individuellement un « Fondateur » et collectivement les « Fondateurs », agissant sans solidarité entre eux)	=
DE DEUXIEME PART,	=
ET :	=
_Société	=	Société
4. [__●__], {_Société} [__●__] dont le siège social est situé [__●__], immatriculée au registre du commerce et des Sociétés sous le numéro [__●__] R.C.S. [__●__],	=
5. [__●__], {_Société} [__●__] dont le siège social est situé [__●__], immatriculée au registre du commerce et des {_Société}s sous le numéro [__●__] R.C.S. [__●__],	=
(ci-après individuellement un « Investisseur » et collectivement les « Investisseurs », agissant sans solidarité entre eux)	=
DE TROISIEME PART,	=
(les Fondateurs et les Investisseurs sont ci-après collectivement dénommés les « Associés », et individuellement un « Associé », agissant sans solidarité entre eux)	=
chacun des Associés étant représenté aux fins des présentes par la {_Société} [__●__], {_Société} [par actions simplifiée] dont le siège social est situé [__●__], immatriculée au registre du commerce et des {_Société}s sous le numéro [__●__] R.C.S. [__●__] (ci-après la « {_Société} »), dûment représentée par [__●__], en vertu des pouvoirs consentis à la {_Société} par les Associés aux termes de l’article [__●__] du pacte d’associés en date du [__●__] (le « Pacte ») ,	=
ET :	=
- Les parties à un mini-pacte en des termes substantiellement identiques à ceux des présentes (un « Mini-Pacte »), également représentées par la {_Société} en vertu du pouvoir qui lui est conféré à cet effet par chaque Mini-Pacte,	=
(ci-après les « Signataires »)	=
DE QUATRIEME PART,	=
(le Titulaire, les Associés et les Signataires sont ci-après dénommés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie », étant entendu que les définitions d’« Investisseur » et de « Partie(s) » (et donc celles d’« Associé(s) » et de « Signataire(s) ») devront être appréciées non pas à la date de signature des présentes mais à la date à laquelle il est fait référence à ce terme pour l’application des présentes)	=
EN PRÉSENCE DE :	=
- [{_Société}] qui intervient au Mini-Pacte pour accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis et les obligations mises à sa charge par le présent Mini-Pacte (le « Contrat »).	=
	=
TABLE DES MATIÈRES	=
Article 1. Droit de cession conjointe 5	=
Article 2. Sortie forcée 6	=
Article 3. Droit de préemption 11	=
Article 4. Introduction en bourse 13	=
Article 5. [Droits préférentiels en cas de vente ou fusion de la {_Société} 13	=
Article 6. Confidentialité 16	=
Article 7. Durée et résiliation du Contrat 16	=
Article 8. Notifications 17	=
Article 9. Loi applicable et juridiction 17	=
Article 10. Adhésion au Contrat 17	=
Article 11. Stipulations diverses 18	=
-	=
	=
Why.Ti	=	IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
Why.1.sec	=	Afin d’assurer une cohérence de comportement de l’actionnariat de la {_Société}, les Associés entendent consentir au Titulaire un droit de cession conjointe de ses Actions en cas de changement de Contrôle de la {_Société} (tel que ce terme est défini ci-après) en contrepartie des engagements prévus au Contrat.
Why.2.sec	=	Chaque Partie renonce irrévocablement à tout droit dont elle pouvait être titulaire envers une ou plusieurs autres Parties au titre de tout pacte, convention ou autre accord d’associés antérieur entre certaines ou la totalité des Parties en relation avec la {_Société} à l’exception du Pacte.
Why.3.sec	=	{Def.sec}
Why.	=	[G/Z/ol/s3]
Def.0.sec	=	Dans le présent Contrat, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
Def.1.0.sec	=	« Actions » désigne
Def.1.1.sec	=	- les actions de la {_Société} dont le Titulaire est, le cas échéant, propriétaire,
Def.1.2.sec	=	- les actions de la {_Société} dont le Titulaire deviendra, le cas échéant, propriétaire, que ce soit par voie d’acquisition, de souscription ou d’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions, de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ou des droits de vote de la {_Société}.
Def.1.	=	[G/Z/ol-bullet/s2]
Def.2.sec	=	« Actions A » désigne les actions [de préférence de catégorie A / ordinaires dites « de catégorie A » aux fins d’identification exclusivement] qui ont été émises au profit des Investisseurs par l’assemblée générale extraordinaire de la {_Société} du {AGE.YMD} et les actions de même catégorie qui seront émises, le cas échéant, par la {_Société} dans le futur.
Def.3.sec	=	« Contrôle » signifie la détention, directe ou indirecte, d’au moins 50% du capital ou des droits de vote d’une société.
Def.4.sec	=	« Contrôle Commun » vise l’hypothèse où deux entités sont sous le Contrôle l’une de l’autre ou sous le Contrôle direct ou indirect d’une même personne physique ou morale ou d’un même groupe de personnes physiques ou morales agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce.
Def.5.sec	=	« Séquestre » signifie la {_Société} ou tout établissement bancaire ou financier acceptant la mission concernée.
Def.6.sec	=	« Tiers » désigne toute personne physique ou morale n’étant ni une Partie, ni la {_Société}.
Def.7.sec	=	« Transfert » désigne toute opération entraînant ou susceptible d’entraîner un transfert, immédiat ou à terme, de la propriété, de la copropriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit d’actions de la {_Société} ou autres valeurs mobilières ou droits donnant accès au capital de la {_Société} détenues par une Partie, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la vente, la donation, l’apport partiel d’actif, la fusion, la scission, la location ou le transfert à cause de décès ou une forme combinée de ces formes de transfert).
Def.	=	[G/Z/paras/s7]
CessionConjointe.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/CessionConjointe/0.md]
1.Sec	=	{CessionConjointe.Sec}
SortieForcée.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/SortieForcée/0.md]
2.Sec	=	{SortieForcée.Sec}
Préemption.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/Préemption/0.md]
3.Sec	=	{Préemption.Sec}
Bourse.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/Bourse/0.md]
4.Sec	=	{Bourse.Sec}
Fusion.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/Fusion/0.md]
5.Sec	=	{Fusion.Sec}
Conf.	=	[G/TheGalionProject-BSPCE/MiniPacte/Sec/Conf/0.md]
6.Sec	=	{Conf.Sec}
7.Ti	=	Article 7. Durée et résiliation du Contrat
7.1.1.sec	=	Le présent Contrat est conclu pour une durée de quinze (15) ans à compter de sa signature.
7.1.2.sec	=	Au terme de cette première période de dix ans, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de cinq (5) années. Toutefois, à l’occasion de chaque renouvellement, toute Partie pourra mettre fin au Contrat, pour ce qui la concerne, en notifiant sa décision au moins quatre (4) mois à l’avance aux autres Parties, sans préjudice de la responsabilité éventuelle de ladite Partie au titre de toute violation antérieure à la date de fin du Contrat.
7.1.3.sec	=	L’exercice par une Partie du droit stipulé ci-dessus de mettre fin au Contrat ne remettra pas en cause la validité du Contrat à l’égard des autres Parties.
7.1.	=	[G/Z/paras/s3]
7.2.0.sec	=	Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Contrat prendra fin de plein droit pour le futur (à l’exception des stipulations des articles 6, 7, 8 et 9 qui survivront pendant deux (2) années supplémentaires) :
7.2.1.sec	=	(i) en ce qui concerne le Titulaire ou tout Associé, à la date à laquelle cette Partie ne détiendra plus aucune Action de la {_Société} sans que cela remette en cause la validité du Contrat à l’égard des autres Parties ;
7.2.2.sec	=	(ii) en cas d’introduction en bourse des actions de la {_Société} (ou des American Depositary Shares ou American Depositary Receipts qui les représentent) à la date de la première cotation de tout ou partie des actions de la {_Société} sur le marché concerné.
7.2.	=	[G/Z/ol-i/s2]
7.3.sec	=	L’expiration du Contrat ne sera cependant d’aucun effet sur la validité de tout droit ou obligation d’une Partie né(e) du fait de l’exécution ou de l’inexécution du Contrat préalablement à son expiration.
7.	=	[G/Z/ol/s3]
8.Ti	=	Article 8. Notifications
8.1.1.sec	=	Toute notification requise ou permise en vertu des stipulations du Contrat devra être écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée (i) par porteur, (ii) par courrier recommandé avec avis de réception, ou (iii) par courriel (sous réserve dans ce dernier cas de confirmation de sa bonne réception par le destinataire) au siège social ou au domicile de la Partie concernée ou de la {_Société} tel qu’il figure en tête du Contrat en cas de porteur ou de courrier recommandé.
8.1.2.sec	=	Tout changement d’adresse ou de représentant d’une Partie pour les besoins du Contrat devra être notifié par la Partie concernée aux autres Parties ainsi qu’il est prévu ci-dessus.
8.1.	=	[G/Z/paras/s2]
8.2.1.sec	=	Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison.
8.2.2.sec	=	Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l’adresse du destinataire.
8.2.3.sec	=	Les notifications faites par courriel seront présumées avoir été faites à la date de réception du courriel (attestée par une réponse du destinataire).
8.2.	=	[G/Z/paras/s3]
8.	=	[G/Z/ol/s2]
9.Ti	=	Article 9. Loi applicable et juridiction
9.1.sec	=	Le Contrat est, pour sa validité, son interprétation et son exécution soumis au droit français.
9.2.sec	=	Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Contrat et ses annexes ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, seront, à défaut de règlement amiable, soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de [Paris].
9.	=	[G/Z/paras/s2]
10.Ti	=	Article 10. Adhésion au Contrat
10.1.1.sec	=	Pour le cas où le Titulaire déciderait de transférer une ou plusieurs Actions à un Tiers, le Titulaire s’engage à faire adhérer ledit Tiers au Contrat en qualité de « Titulaire » au plus tard lors de la réalisation du Transfert envisagé.
10.1.2.sec	=	Par ailleurs, toute adhésion au Pacte d’un Tiers ou signature d’un Mini-Pacte par un Tiers entraînera automatiquement son adhésion aux termes et conditions du Contrat en qualité respectivement d’« Associé » ou de « Signataire ».
10.1.	=	[G/Z/paras/s2]
10.2.1.sec	=	Afin de garantir l’existence des droits que se consentent mutuellement les Parties et pour conférer au Contrat sa pleine efficacité et conformément à l’article 1161 du code civil, les Parties donnent à la {_Société} (le « Mandataire ») mandat irrévocable pour recueillir ladite adhésion.
10.2.2.sec	=	En conséquence, la simple signature par le Mandataire d’un exemplaire du Contrat également signé par ledit Tiers vaudra signature par l’ensemble des Parties.
10.2.3.sec	=	Ledit Tiers deviendra de ce fait une des Parties pour les besoins du Contrat et le Contrat bénéficiera à et liera ledit Tiers.
10.2.4.sec	=	A défaut pour la Partie concernée d’observer l’engagement de faire adhérer visé ci-dessus, la {_Société} reçoit des Parties mandat conjoint et irrévocable de refuser de passer les écritures requises par le Transfert dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d’associés correspondants.
10.2.	=	[G/Z/paras/s4]
10.	=	[G/Z/ol/s2]
11.Ti	=	Article 11. Stipulations diverses
11.1.sec	=	Les Parties conviennent que les stipulations du préambule ci-dessus font partie intégrante du Contrat.
11.2.sec	=	Aux fins de l’article 1161 du code civil, chaque Partie représentée aux fins du présent Contrat a expressément autorisé son mandataire à agir, le cas échéant, comme représentant de toute autre Partie.
11.3.sec	=	Toute référence dans le Contrat à un nombre de jours doit s’entendre comme des jours calendaires.
11.4.sec	=	Par ailleurs, sauf stipulation contraire, toute référence au capital ou aux droits de vote de la {_Société} doit être calculé sur une base « non diluée ».
11.5.sec	=	Le Contrat et les droits et obligations qui en découlent ne pourront être cédés ou transférés par une Partie, sauf accord écrit et préalable des autres Parties.
11.6.sec	=	En signant le Contrat, chaque Partie renonce irrévocablement à tous les droits qu’elle pourrait détenir en vertu de tout autre pacte d’associés conclu entre une ou plusieurs Parties relatif à la {_Société}, à l’exception du Pacte.
11.7.sec	=	Dans l’éventualité où l’une quelconque des stipulations du Contrat serait déclarée nulle ou sans effet de quelque façon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour remédier à la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, le Contrat poursuive ses effets sans discontinuité.
11.8.sec	=	Les Parties s’engagent à communiquer, à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu’à passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient être nécessaires à l’exécution du Contrat.
11.9.sec	=	Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir de l’un des droits lui étant conférés par le Contrat ne vaudra pas renonciation de la part de cette Partie à se prévaloir ultérieurement de ce droit, si les conditions de son exercice se trouvent à nouveau réunies.
11.10.sec	=	Ce Contrat liera valablement et bénéficiera aux héritiers, aux légataires et ayants droit, ainsi qu’aux représentants légaux de chacune des Parties.
11.11.1.sec	=	Les Parties acceptent que leurs engagements respectifs aux termes du présent Contrat donnent lieu, en cas d’inexécution de leur part, à exécution forcée en nature, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires que les autres Parties pourraient solliciter. S’agissant de tout engagement constitutif d’une promesse ou d’un engagement de vente ou d’achat d’Actions ou autres valeurs mobilières, chaque Partie ayant consenti une telle promesse ou un tel engagement reconnaît en outre expressément que cette promesse ou cet engagement ne peut en aucun cas être rétracté conformément à l’article 1124 du code civil et qu’elle a d’ores et déjà consenti, de façon définitive et irrévocable, à la vente ou à l’achat (selon le cas) des Actions ou autres valeurs mobilières sur lesquelles porte cette promesse ou cet engagement, ainsi qu’à leur transfert de propriété, aux conditions et dans les circonstances prévues par le présent Contrat, de sorte que l’inexécution de ses engagements pourra se résoudre en nature par la constatation judiciaire de la vente des Actions ou autres valeurs mobilières sur lesquelles porte ladite promesse ou ledit engagement.
11.11.2.sec	=	En outre, les Parties renoncent expressément à l’application de l’article 1221 du code civil, le créancier d’une obligation pouvant dès lors, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature même s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier.
Tout engagement consenti par l’une des Parties sera considéré, sauf stipulation contraire expresse du présent Contrat, comme ferme et irrévocable, de sorte qu’il ne pourra être rétracté autrement que par l’accord écrit du (des) créancier(s) et du (des) débiteur(s) de l’obligation en cause.	=
11.11.	=	[G/Z/paras/s2]
11.12.sec	=	Les Parties déclarent enfin assumer, chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, pendant la durée du présent Contrat, d’un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du Contrat même si ces dernières rendaient l’exécution du présent Contrat excessivement onéreuse et renoncent en conséquence à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du code civil.
11.	=	[G/Z/ol/s12]
	=	[G/AgtForm/FR/Frame/4Parties/0.md]
	=	[G/Z/paras/11]
Fait à ________________, le ________________, en deux (2) exemplaires originaux.	=
_______________________	=
Le Titulaire ________________________________	=
[Nom de la {_Société}],	=
agissant tant en son nom et pour son compte qu’au nom et pour le compte de chacun des Associés et des Signataires,	=
représentée par [Président/DG/DGD]	=